證券代碼：000911 證券簡稱：南寧糖業 公告編號：2008-28
南寧糖業股份有限公司關于公司治理專項活動整改情況的說明
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字【2007】28號）、廣西監管局《關于做好上市公司治理專項活動有關事項的通知》（桂證監字【2007】14號）、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》的要求，南寧糖業股份有限公司（以下簡稱“南寧糖業”或“公司”）于2007年4月起全面啟動公司治理專項活動，在6個月內歷經了自查整改、公眾評議、整改提高3個主要工作階段。4月至6月，南寧糖業成立了公司治理專項工作領導小組，針對公司治理進行了全面、深入的自查并于
按照中國證監會公告【2008】27號文、廣西監管局《關于進一步深入推進上市公司治理專項活動的通知》的有關要求，為進一步鞏固公司治理專項活動成果，持續推進公司治理專項活動，南寧糖業針對公司治理專項活動的整改實施效果再次進行了全面、審慎的核查，核實截至
（一）廣西證監局于2007年9月對公司治理情況及治理專項活動開展情況進行了現場檢查，10月印發了《關于南寧糖業股份有限公司治理情況綜合評價及整改意見的通知》（桂證監上市字[2007]42 號），認為公司治理較為規范，但兩個事項需關注并及時整改：（1）董事會秘書未在公司的股東大會會議記錄上簽字確認（個別遺漏）；（2）董事王國良出現連續三次未參會，也未委托其他董事出席會議的情況。公司已對上述事項進行了認真的整改，董事會秘書已將個別遺漏簽字的股東大會會議記錄簽字確認，并警惕今后不再出現此類情況。董事
（二）深交所提供了公眾進行評議的網絡平臺，但未見投資者和社會公眾對公司治理情況和整改計劃提出異議。深交所也未針對公司治理專項活動對南寧糖業提出整改意見和建議。
（三）為了使投資者和社會公眾更好地參與本次公司治理專項活動，公司設立并公布了專門的評議電話、傳真及電子郵箱，但未收到投資者和社會公眾對公司治理情況和整改計劃的意見和建議。
公司的《整改計劃》認為南寧糖業在公司治理上存在三個方面的不足有待加強和完善：
（一）公司原有部分制度未及時更新
整改情況說明：為了完善內部控制，公司董事會制訂了《接待與推廣制度》并在第三屆董事會2007年第四次臨時會議上審議通過。原《公司經理工作細則》為2001年制訂，公司董事會已根據最新法律、法規及規范性文件的要求，結合公司實際對其進行了修訂，并在第三屆董事會2008年第一次臨時會議上予以審議通過。 公司現行三會議事制度及全套上市公司內部控制專項制度均嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規及中國證監會、深交所的有關要求系統建立，并在公司內部及控股子公司得到貫徹執行，有效地控制了經營風險，保障了公司資產的安全與完整，保護了廣大股東及投資者的合法權益。
（二）董事會暫未設立戰略、提名、薪酬與考核專門委員會；董事會審計委員會剛設立
整改情況說明：
1、我公司是國有控股企業，公司領導薪酬發放須事先經控股股東即國資委核定。因此董事會認為暫無必要設立薪酬與考核專門委員會。但公司董事、監事、高管人員薪酬方案仍需經董事會審核通過方可執行。另外，公司董事會根據公司的情況，認為現階段暫無必要設立戰略、提名專門委員會。除審計委員會之外的董事會專門委員會，公司今后將根據企業實際情況逐步建立、健全。
2、董事會審計委員會在公司2007年度報告編制期間做了大量的工作，認真負責地履行了審計委員會的義務：保持與年審注冊會計師的持續溝通，階段性審閱財務報告并督促審計報告及時編制；召開審計委員會專門會議對公司2007年度財務會計報告、續聘會計師事務所等事宜進行審核并進一步提交公司董事會審議。公司第三屆董事會第十五次會議通過了《董事會審計委員會年報工作規程》，對董事會審計委員會開展年報相關工作提供了更有力的保障。
（三）對控股子公司的管理須進一步加強
整改情況說明：董事會2007年5月通過了《控股子公司管理辦法》并在下屬子公司得到有效地執行。根據實際工作中發現的問題，公司2007年下半年追加制訂了《關于加強對控股子公司管理的規定》以及《對控股子公司公章管理的規定》兩個內部管理文件，作為《控股子公司管理辦法》的有效補充。2007年至2008年，公司陸續派出高管人員、總工程師到幾個虧損的子公司擔任重要職務，為子公司的生產、銷售、經營管理嚴格把關，幾個原來虧損的子公司在幾個月內發生了較大的改變，部分子公司2008年已扭虧為盈。公司董事會2007年10月制訂了《關于對公司經理班子年薪制實行掛鉤考核的辦法》，規定高管人員收入與其負責的子公司效益掛鉤，充分調動高管人員的工作積極性并增強責任心，形成有效的激勵與約束機制。今后，公司將不斷總結經驗、及時改進，在實踐中逐步完善對控股子公司的管理制度體系。
南寧糖業股份有限公司董事會
二○○八年七月十六日