2008年，南寧糖業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）根據深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》的有關規定，對公司的內部控制制度的建立、施行情況進行了自查?，F就本公司內部控制情況作出自我評價如下：
一、公司內部控制綜述
（一）、內部控制的組織架構
公司建立了股東大會、董事會和監事會的組織管理框架體系，同時還建立經理層的組織管理框架體系。其組織架構完善、運轉正常、運作良好。在組織架構內，各組織間各司其職、管理規范。
（二）、內部控制制度的建設情況
公司目前已制定的內部管理制度包括：
1、《公司章程》；
2、三會制度：《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《董事會審計委員會議事規則》、《獨立董事年報工作制度》、《董事會審計委員會年報工作規程》；
3、上市公司專項制度：《信息披露事務管理制度》、《募集資金使用管理制度》、《對外擔保管理制度》、《對外投資管理制度》、《關聯交易管理制度》、《控股子公司管理辦法》、《內部審計管理制度》、《投資者關系管理制度》、《接待與推廣制度》、《公司經理工作細則》；
4、財務管理制度：《公司內部會計管理制度》、《現金及銀行存款管理規定》、《綜合報表查詢系統數據填報及上傳管理制度》、《公司和各廠納稅申報責任制暫行規定》等；
5、其他內部管理制度：《信息化建設工作管理制度》、《環保工作報告制度》、《工程項目設備招標采購管理辦法》、《物資采購管理辦法》、《行政辦公規范管理制度》、《公司機關勞動紀律管理制度》、《公司領導工作業績考核方案》、《合同（協議）審批規定》等等。
（三）、內審部門工作及人員配備情況
公司為了嚴格控制內部審計管理，在監事會之下設立了內審部，并配置了3名專職工作人員，對公司內部的經營、財務、基建等方面進行了大量有效的監督核查工作，并建立了《內部審計管理制度》。
（四）、報告期公司為建立和完善內部控制所進行的重要活動
其主要活動為：
1、制定了《獨立董事年報工作制度》、《董事會審計委員會年報工作規程》；修訂了《公司經理工作細則》。
2、完成了第三屆董事會、監事會的換屆及第四屆董事會、監事會成員的選舉。
3、改選了董事會審計委員會的組成成員。
4、對公司治理整改情況進行了全面、審慎的核查及接受了中國證監會廣西監管局的現場檢查。
二、公司內部控制重點活動
（一）、對子公司的內部控制情況
公司建立了《控股子公司管理辦法》及一系列對子公司的內部管理規定，對子公司的生產經營起到了有效的監督、控制和指導的作用，并通過向子公司委派董事、監事及高級管理人員、定期獲取子公司財務報表及經營情況匯報等方式對子公司進行管理。子公司所有與生產經營相關的重大活動如對外貸款、對外擔保、對外投資、處置資產、簽署重大合同等必須事先經過本公司的批準。
對于近兩年新建的控股子公司如南寧天然紙業有限公司，考慮到其生產、技術、管理、采購、銷售等方面缺乏經驗，經與子公司其他股東商議，由本公司對其按直屬廠進行管理，以便南寧糖業隨時掌握子公司生產運作情況，盡快幫助其降低成本、開拓市場、實現盈利。在子公司各項工作步入正常軌道后，再按照我公司制訂的《控股子公司管理辦法》進行管理。
（二）、關聯交易的內部控制情況
公司針對關聯交易建立了一系列的長效機制。首先，在《公司章程》中約定了關聯交易的審批權限，規定了關聯董事回避制度與關聯股東回避表決機制；建立了獨立董事審查機制，在關聯交易提交董事會審議時，需取得獨立董事的事前認可，并對外披露獨立董事的獨立意見。其次，制訂了較為完善的《關聯交易管理制度》，對關聯交易的原則、關聯人和關聯關系、關聯交易的決策程序、關聯交易的披露等作了詳盡的規定。公司發生的關聯交易均嚴格依照《公司章程》、《關聯交易管理制度》的規定執行，公司對關聯交易的內部控制嚴格、充分、有效，未有違反以上規定的情形發生。另外，外部審計機構在對公司進行年度報告審計時，需對公司上一年度關聯方資金占用情況出具獨立審核意見。上述意見均按規定對外進行了公告披露，保證了公司關聯交易信息的透明度。
（三）、募集資金使用的內部控制情況
公司已于2003年建立了《募集資金使用管理制度》并在2007年予以修訂完善。公司歷次募集資金方案均嚴格按照有關規定及公司《募集資金使用管理制度》實施，所有變更項目均履行了有關審批程序。
（四）、信息披露的內部控制情況
公司已按有關規定制訂了《信息披露事務管理制度》，對定期報告的編制、審議、披露程序，對重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序及保密措施等做出了明確的規定，并得到了有效貫徹執行，及時充分地履行了信息披露義務。公司自上市以來，未出現延期披露定期報告的情形，年度財務報告從未被出具非標準無保留意見。除此以外，公司始終保持日常主動信息披露的自覺性，力保投資者平等獲得信息的權利。公司不存在因信息披露問題而被深交所實施批評、譴責等懲罰措施的情況。
（五）、重大投資的內部控制情況
公司對重大投資建立了嚴格的審查和決策程序，并制訂了《對外投資管理制度》，與《公司章程》一并作為公司重大投資的決策依據。凡重大投資項目均組織有關專家、專業人員進行評審，并在董事會或股東大會審議重大投資事項以前向全體董事或股東提供擬投資項目的可行性研究報告及相關資料，以便其作出決策。投資項目實施方案如發生變更，根據項目金額必須經過董事會或股東大會審查批準。同時，公司監事會定期對投資活動進行監督檢查。確保了重大投資的規范性、安全性。
（六）、對外擔保的內部控制情況
公司在《公司章程》中明確了股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限。同時，公司制訂了《對外擔保管理制度》，對對外擔保的對象、決策權限及審議程序等作出了具體規定。公司董事會在決定為他人提供擔保之前(或提交股東大會表決前)，均事先掌握債務人的基本情況及資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析，并在董事會有關公告中詳盡披露。公司董事會作出的任何對外擔保事項必須經公司董事會全體成員三分之二以上簽署同意。應由股東大會作出的決議，必須經過出席股東大會的股東所持表決權過半數以上通過。公司向關聯方提供擔保的，與關聯方存在經濟利益或近親屬關系的有關人員在相關董事會或股東大會上均須回避表決。公司財務部門有專門人員負責對外擔保相關文件的保存和管理。所有對外擔保事項均按有關規定進行了及時地對外披露。
三、公司內部控制存在的問題及整改計劃
中國證監會廣西監管局于
1、董事會、監事會未能按期換屆；
2、對外投資收益低。2000年至2003年間，公司分別參股了上海融匯中糖商務有限公司（簡稱“融匯公司” ）、湖北僑豐商貿投資有限公司（簡稱“僑豐公司” ）、廣西南南鋁箔有限公司（簡稱“南南鋁箔公司” ）、廣西力和糖業儲備有限公司（簡稱“力和公司” ）和廣西科凱糖業技術開發有限公司（簡稱“科凱公司” ）五家公司，投資回報率較低。
報告期內，公司對上述事項的整改如下：
1、由于公司是國有控股上市公司，大股東換屆提名程序比較復雜。公司已于
2、科凱公司已清算并收回投資，公司將對其他四個參股公司進行整改如下：
（1）、融匯公司目前仍在運作但效益不佳，這是國家在實行市場經濟改革中的一種嘗試，我公司已在財務賬目上提取了減值準備金。
（2）、力和公司目前運作正常，公司會密切關注其經營情況，不排除適時轉讓出資的可能。
（3）、僑豐公司：與僑豐公司的合作可以充分利用該公司的貿易功能、銷售網絡、資金等優勢開發我公司控股子公司生產的SAP超級吸水材料和衛生保健用品的市場。
（4）、南南鋁箔生產經營正常，近兩年持續分紅，但考慮到該公司與我公司所屬行業的確相距甚遠，我公司已向其提出轉讓出資的設想。
相關整改措施已提請公司第三屆董事會第十八次會議審議通過，詳見公司
四、公司內部控制總結
綜上所述，公司董事會認為：公司現有內部控制制度已基本建立健全并已得到有效執行，公司的內控體系與相關制度能夠適應公司管理的要求和發展的需要，能夠對編制真實公允的財務報表提供合理的保證，能夠對公司各項業務的健康運行及公司經營風險的控制提供保證。內控體系建設是一項長期的動態工程，在保持相對穩定的同時，需要根據公司內外環境、公司發展情況的變化以及監管部門監管制度的不斷更新持續予以補充修訂。今后，公司將嚴格遵守中國證監會的有關規定及深交所《上市公司內部控制指引》的要求，不斷完善并嚴格執行公司內控制度，保證內部工作程序嚴格、規范、高效。
南寧糖業股份有限公司董事會
二○○九年三月二十四日