證券代碼：000911           證券簡(jiǎn)稱：南寧糖業(yè)         公告編號(hào)：2007-06

南寧糖業(yè)股份有限公司第三屆董事會(huì)2007年第一次臨時(shí)會(huì)議

決議公告暨召開(kāi)2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

    本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

南寧糖業(yè)股份有限公司第三屆董事會(huì)2007年第一次臨時(shí)會(huì)議于2007年4月2日發(fā)出書(shū)面會(huì)議通知，并于2007年4月4日在公司總部會(huì)議室現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)，本次會(huì)議由公司董事長(zhǎng)熊可模先生主持，會(huì)議應(yīng)到董事11人，實(shí)到董事9人，董事韋力清女士病休請(qǐng)假未能親自出席并授權(quán)委托董事長(zhǎng)熊可模先生代為行使表決權(quán)，獨(dú)立董事孫衛(wèi)東先生因公出差未能親自出席并授權(quán)委托獨(dú)立董事陳湘桂先生代為行使表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)5名成員列席會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議以舉手表決的方式審議了如下議案：

一、關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案；

本公司已于2006 年完成了股權(quán)分置改革，解決了股權(quán)分置的歷史問(wèn)題。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)公司董事會(huì)自查，認(rèn)為已具備非公開(kāi)發(fā)行股票的條件，同意申請(qǐng)非公開(kāi)發(fā)行股票。本議案需提交公司臨時(shí)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：贊成11票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票。

二、逐項(xiàng)審議關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案；

1、發(fā)行種類和面值

本次非公開(kāi)發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(Ａ股)，每股面值為人民幣1.00元。

表決結(jié)果：贊成11票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票。

2、發(fā)行數(shù)量

本次非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)3,000萬(wàn)股（含3,000萬(wàn)股），在該上限范圍內(nèi)，由董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況與保薦人協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。在本次發(fā)行中，因公司送股、轉(zhuǎn)增及其他原因引起上市公司股份變動(dòng)的，發(fā)行總數(shù)按照總股本變動(dòng)的比例相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：贊成11票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票。

3、發(fā)行方式及時(shí)間

本次發(fā)行采用非公開(kāi)發(fā)行方式，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日起6個(gè)月內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。

表決結(jié)果：贊成11票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票。

4、發(fā)行對(duì)象

本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行對(duì)象數(shù)量為不超過(guò)10名符合相關(guān)規(guī)定的特定投資者，特定投資者全部以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)。

表決結(jié)果：贊成11票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票。

5、發(fā)行定價(jià)方式

本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于本次董事會(huì)決議公告日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。最終發(fā)行價(jià)格由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商確定具體發(fā)行價(jià)格。在本次發(fā)行以前，因公司轉(zhuǎn)增、送股、派息等原因引起公司股票價(jià)格除權(quán)變化的，發(fā)行價(jià)格按照相應(yīng)比例進(jìn)行除權(quán)調(diào)整。

表決結(jié)果：贊成11票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票。

6、鎖定期安排

特定投資者認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

表決結(jié)果：贊成11票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票。

7、本次發(fā)行募集資金用途

本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金投資額約為2.8億元（含發(fā)行費(fèi)用），將投資以下項(xiàng)目：投資20,173.50萬(wàn)元用于東江糖廠日榨甘蔗6000噸技改工程；投資3,072.10萬(wàn)元用于甘蔗高糖高產(chǎn)噸糖田示范基地建設(shè)項(xiàng)目；投資2,944.14萬(wàn)元用于年產(chǎn)1萬(wàn)噸生活用紙（以擦手紙為主）工程。

本次發(fā)行募集資金超過(guò)上述項(xiàng)目部分將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，不足部分由本公司自籌解決。

表決結(jié)果：贊成11票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票。

8、未分配利潤(rùn)的安排

本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，由本公司新老股東共同享有本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)。

表決結(jié)果：贊成11票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票。

9、本次非公開(kāi)發(fā)行股票的有效期限

本次非公開(kāi)發(fā)行有關(guān)決議的有效期為本議案自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起十二個(gè)月。

本議案需提交公司臨時(shí)股東大會(huì)審議，經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后將按照有關(guān)程序向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申報(bào)，并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

表決結(jié)果：贊成11票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票。

三、關(guān)于前次募集資金使用情況說(shuō)明的議案；

董事會(huì)認(rèn)為公司募集說(shuō)明書(shū)中關(guān)于前次募集資金使用情況的承諾與實(shí)際使用情況相符，前次募集資金的使用已取得了一定的經(jīng)濟(jì)效益。（詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn上披露的《南寧糖業(yè)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況的說(shuō)明》及上海東華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《關(guān)于南寧糖業(yè)股份有限公司前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》）。本議案需提交公司臨時(shí)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：贊成11票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票。

四、關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金使用可行性報(bào)告的議案；

本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金將主要用于發(fā)展公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，投資東江糖廠日榨甘蔗6000噸技改工程，將提高東江糖廠機(jī)制糖產(chǎn)量；投資甘蔗高糖高產(chǎn)噸糖田示范基地建設(shè)項(xiàng)目，促進(jìn)甘蔗種植，采用優(yōu)良品種和先進(jìn)技術(shù)提高單產(chǎn)和含糖率，擴(kuò)大制糖原料供應(yīng)，以實(shí)現(xiàn)“噸糖田”；投資年產(chǎn)1萬(wàn)噸生活用紙（以擦手紙為主）工程，將進(jìn)一步提高公司資源綜合利用水平。（詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)《南寧糖業(yè)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于募集資金使用可行性分析報(bào)告》）本議案需提交公司臨時(shí)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：贊成11票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票。

五、關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案；

根據(jù)公司擬向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票的安排，為合法、高效地完成公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票工作，依照《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)及《南寧糖業(yè)股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)擬提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理與本次非公開(kāi)發(fā)行股票有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

1、授權(quán)董事會(huì)根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次非公開(kāi)發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量和募集資金規(guī)模、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象的選擇等；

2、授權(quán)簽署本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)作過(guò)程中的重大合同；

3、授權(quán)董事會(huì)根據(jù)市場(chǎng)情況和項(xiàng)目進(jìn)展情況，在不調(diào)整項(xiàng)目投向的基礎(chǔ)上，對(duì)上述項(xiàng)目的擬投入募集資金金額，用途與投入方式、實(shí)施進(jìn)度等進(jìn)行調(diào)整；

4、授權(quán)董事會(huì)對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集的資金如超過(guò)投資前述項(xiàng)目投資金額總額部分，可用作補(bǔ)充流動(dòng)資金，如不足則由公司自籌資金解決；

5、聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票申報(bào)等事宜；

6、根據(jù)有關(guān)主管部門(mén)要求和證券市場(chǎng)的實(shí)際情況，在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目具體安排進(jìn)行調(diào)整；

7、根據(jù)本次實(shí)際非公開(kāi)發(fā)行的結(jié)果，修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記；

8、授權(quán)在本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，辦理本次非公開(kāi)發(fā)行的股票在深圳證券交易所上市事宜；

9、如證券監(jiān)管部門(mén)對(duì)非公開(kāi)發(fā)行政策有新的規(guī)定或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)證券監(jiān)管部門(mén)新的政策規(guī)定或新的市場(chǎng)條件，對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整；

10、授權(quán)辦理與本次非公開(kāi)發(fā)行有關(guān)的其他事項(xiàng)；

11、本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過(guò)后12個(gè)月內(nèi)有效。

本議案需提交公司臨時(shí)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：贊成11票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票。

六、關(guān)于召開(kāi)公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案；

（一）召開(kāi)會(huì)議基本情況

1、召開(kāi)時(shí)間

（1）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2007年5月9日（星期三）下午14:30

（2）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2007年5月9日9:30~11:30，13:00~15:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時(shí)間為2007年5月8日15:00 至2007年5月9日15:00期間的任意時(shí)間。

2、股權(quán)登記日：2007年4月25日

3、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)：廣西南寧市亭洪路48號(hào)，公司二樓會(huì)議室

4、召集人：公司董事會(huì)

5、召開(kāi)方式：采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將同時(shí)通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

6、投票規(guī)則：公司股東只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票、深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票、深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)投票中的一種表決方式，同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的，以第一次表決結(jié)果為準(zhǔn)。

7、會(huì)議出席對(duì)象

（1）截至2007年4月25日下午交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司全體股東或其委托代理人（授權(quán)委托書(shū)附后）。

（2）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

（3）公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的其他嘉賓。

8、提示公告：公司將于2007年4月27日就本次臨時(shí)股東大會(huì)發(fā)布提示性公告。

（二）會(huì)議審議事項(xiàng)

  議案一：關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案；

  議案二：逐項(xiàng)審議關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案；

1）發(fā)行種類和面值

2）發(fā)行數(shù)量

3）發(fā)行方式及時(shí)間

4）發(fā)行對(duì)象

5）發(fā)行定價(jià)方式

6）鎖定期安排

7）本次發(fā)行募集資金用途

8）未分配利潤(rùn)的安排

9）本次非公開(kāi)發(fā)行股票的有效期限

  議案三：關(guān)于前次募集資金使用情況說(shuō)明的議案；

  議案四：關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金使用可行性報(bào)告的議案；

  議案五：關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案。

  （注：上述議案相關(guān)披露詳見(jiàn)2007年4月5日《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)）

（三）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記方法

1、登記方式：

個(gè)人股東持本人身份證及持股憑證出席會(huì)議；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、授權(quán)委托書(shū)及持股憑證。

法人股東由法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權(quán)委托書(shū)和持股憑證。

2、登記時(shí)間：2007年4月27日上午：8 : 00 ~ 11 : 00

                                           下午：14 : 30 ~ 17 : 00

3、聯(lián)系地址：

廣西南寧市亭洪路48號(hào)，南寧糖業(yè)股份有限公司證券部

郵政編碼：530031           聯(lián)系人：黃瀅、黃曉珊

聯(lián)系電話：0771－4914317    傳  真：0771－4910755

4、擬參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東可在登記時(shí)間內(nèi)到本公司證券部辦理出席會(huì)議登記手續(xù)；外地股東可用信函或傳真方式登記，傳真件應(yīng)注明“擬參加股東大會(huì)”字樣。

（四）采用交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的程序

1、投票代碼與投票簡(jiǎn)稱

投票代碼：360911     投票簡(jiǎn)稱：南糖投票

2、具體投票程序

（1）買賣方向?yàn)橘I入；

（2）在“委托價(jià)格”項(xiàng)下填報(bào)股東大會(huì)議案序號(hào)，1.00元代表議案1，2.00元代表議案2，依次類推。本次股東大會(huì)需表決的議案事項(xiàng)及對(duì)應(yīng)申報(bào)價(jià)格如下：

（3)在“委托股數(shù)”項(xiàng)目下填報(bào)表決意見(jiàn)，1股代表同意，2股代表反對(duì)，3股代表?xiàng)墮?quán)。如下表：

（4）對(duì)每一議案的表決，一經(jīng)投票，不能撤單；

（5）不符合上述要求的表決申報(bào)將視為無(wú)效，不納入表決統(tǒng)計(jì)。

（五）采用互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)的身份認(rèn)證與投票程序

1、股東獲取身份認(rèn)證的流程

按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，股東可以采用服務(wù)密碼或數(shù)字證書(shū)的方式進(jìn)行身份認(rèn)證。

A、申請(qǐng)服務(wù)密碼

登陸網(wǎng)址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密碼服務(wù)專區(qū)”，填寫(xiě)“姓名”、“證券賬戶號(hào)”、“身份證號(hào)”等相關(guān)信息并設(shè)置6～8位服務(wù)密碼。如申請(qǐng)成功，系統(tǒng)會(huì)返回一個(gè)4位數(shù)字的激活校驗(yàn)碼。

B、激活服務(wù)密碼

股東通過(guò)深交所交易系統(tǒng)比照買入股票的方式，憑借“激活校驗(yàn)碼”激活服務(wù)密碼。

該服務(wù)密碼需要通過(guò)交易系統(tǒng)激活成功半日后方可使用。

服務(wù)密碼激活后長(zhǎng)期有效，在參加其他網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)不必重新激活。

密碼激活后如遺失可通過(guò)交易系統(tǒng)掛失，掛失后可重新申請(qǐng)，掛失方法與激活方法類似。

申請(qǐng)數(shù)字證書(shū)的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發(fā)證機(jī)構(gòu)申請(qǐng)，咨詢電話：0755－83239016

2、股東根據(jù)服務(wù)密碼或數(shù)字證書(shū)登陸網(wǎng)址 http://wltp.cninfo.com.cn 進(jìn)行互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票。

（六）其他事項(xiàng)

1、會(huì)議聯(lián)系方式

電話：0771－4914317     傳真：0771－4910755

聯(lián)系人：黃瀅、黃曉珊

地址：廣西南寧市亭洪路48號(hào)南寧糖業(yè)股份有限公司證券部

郵編：530031

2、會(huì)期半天，與會(huì)股東食宿及交通費(fèi)用自理。

3、網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)異常情況的處理方式：網(wǎng)絡(luò)投票期間，如網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會(huì)的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。

表決結(jié)果：贊成11票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票。

七、關(guān)于修訂公司《募集資金使用管理制度》的議案；

同意依照《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及有關(guān)法律、法規(guī)的具體要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，對(duì)公司《募集資金使用管理制度》進(jìn)行補(bǔ)充修訂。（修訂后的公司《募集資金使用管理制度》詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)。）

表決結(jié)果：贊成11票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票。

八、關(guān)于設(shè)立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶的議案；

同意在商業(yè)銀行設(shè)立募集資金專項(xiàng)賬戶（帳戶數(shù)量不超過(guò)本次募集資金投資項(xiàng)目數(shù)量），專用于公司募集資金的存放、使用和管理。商業(yè)銀行的選定及具體開(kāi)設(shè)賬戶事宜，由公司相關(guān)部門(mén)和人員根據(jù)董事會(huì)的要求確定和辦理。

表決結(jié)果：贊成11票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票。

特此公告。

  南寧糖業(yè)股份有限公司董事會(huì)

                         二〇〇七年四月四日     

附件（注：授權(quán)委托書(shū)復(fù)印件、剪報(bào)均有效）

授權(quán)委托書(shū)

茲委托    先生/女士代表我單位（本人）出席南寧糖業(yè)股份有限公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)以下議案以投票方式行使表決權(quán)：

     （請(qǐng)?jiān)诒頉Q結(jié)果的“贊成”、“反對(duì)”、“棄權(quán)”項(xiàng)下，用“√”標(biāo)明表決結(jié)果。）

    委托人（簽名）：                                  身份證號(hào)碼：

    委托人持股數(shù)：                                     委托人股東賬戶號(hào)碼：

    受托人（簽名）：                                 身份證號(hào)碼：

    法人股東單位蓋章：                              委托日期：