證券代碼：000911 證券簡稱：南寧糖業 公告編號：2009-17
南寧糖業股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示
1、本次限售股份實際可上市流通數量為:110,504,800股，占總股本比例為：38.55%；
2、本次限售股份可上市流通日期：2009年5月19日。
一、股權分置改革方案概述
1、股權分置改革對價方案概述
作為南寧糖業股份有限公司（以下簡稱“南寧糖業”或“公司”）唯一的非流通股股東，南寧振寧資產經營有限責任公司（以下簡稱“南寧振寧”）向南寧糖業股改方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東，以股改前流通股股本94,640,000股為基數，按照每持有10 股流通股獲送3.3股的比例送股作為對價安排，以獲取其所持非流通股份的上市流通權，南寧振寧共計送股31,231,200股。
公司本次股權分置改革方案無追加對價安排。
方案的實施并不會影響南寧糖業的資產、負債、股東權益、每股收益、每股凈資產等財務指標，但影響公司的股本結構。
2、通過股權分置改革方案的股東大會日期、屆次：
2006年5月10日南寧糖業召開了股權分置改革相關股東會議，會議審議通過了南寧糖業股權分置改革方案。
3、股權分置改革方案實施日期
南寧糖業于2006年5月17日實施了股權分置改革方案。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各項承諾及履行情況
限售股份持有人名稱 | 承諾及追加承諾內容 | 承諾及追加承諾的履行情況 |
南寧振寧 | 除法定最低承諾外，南寧振寧還做出了以下特別承諾： 1、關于限售期的承諾：南寧振寧承諾自改革方案實施之日起，其持有的南寧糖業非流通股份二十四個月內不上市交易或轉讓。在上述承諾期滿后，通過深交所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占南寧糖業總股本的比例在十二個月內不超過百分之十。 2、關于提出分紅方案的承諾：南寧振寧承諾將在2006年及2007年年度股東大會上提出如下利潤分配方案并投贊成票：為充分保障社會公眾股利益，建議南寧糖業根據公司利潤情況，年度利潤分配比例不低于公司當年實現的可供投資者分配利潤的70%，具體分配方式可選擇派發現金、派送紅股或兩者相結合等方式。 | 法定承諾履行情況:在本次股權分置改革對價安排執行后，南寧糖業向深交所和登記結算公司申請辦理了南寧振寧原非流通股份的流通鎖定事宜，該措施從技術上為非流通股股東履行承諾義務提供了保證。 1、關于限售期承諾的履行情況：南寧振寧所持26,264,000股自2008年7月28日可上市流通。南寧振寧持有公司股票136,768,800股，所持剩余股份110,504,800股已被深圳證券交易所和中國證券登記結算公司深圳分公司進行了技術鎖定。該承諾目前履行情況正常。 2、關于提出分紅方案承諾的履行情況：南寧振寧已在公司2006 年年度股東大會上對公司的2006 年度利潤分配方案投贊成票。2006 年公司向全體股東每10 股派現金股利人民幣6.6元（含稅），共派發現金股利173,342,400.00 元，占當年實現的可供投資者分配利潤的89%，上述方案已于2007 年5 月8日實施，符合特別承諾的約定。 南寧振寧已在公司2007 年年度股東大會上對公司的2007 年度利潤分配方案投贊成票。2007 年公司向全體股東每10 股派現金股利人民幣3.9 元（含稅），共派發現金股利111,789,600.00 元，占當年實現的可供投資者分配利潤的82.79%，上述方案已于2008 年5 月8日實施，符合特別承諾的約定。 |
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2009年5月19日
2、本次可上市流通股份的總數：110,504,800股，占公司股份總數比例為：38.55%
3、本次限售股份可上市流通情況如下：
限售股份持有人名稱 | 持有限售股份數（股） | 本次可上市流通股數（股） | 本次可上市流通股數占限售股份總數的比例（％） | 本次可上市流通股數占無限售股份總數的比例（％） | 本次可上市流通股數占公司總股本的比例（％） | 凍結的股份數量（股） |
南寧振寧 | 110,504,800 | 110,504,800 | 100% | 62.74% | 38.55% | 0 |
四、股本結構變化
本次解除限售前后的股本結構如下：
股份類型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次變動數 | 本次限售股份上市流通后 | ||
股數 | 比例 | 股數 | 比例 | ||
一、有限售條件的流通股 | 110,504,800 | 38.55% | -110,504,800 | 0 | 0 |
1、國家持股 | 110,504,800 | 38.55% | -110,504,800 | 0 | 0 |
二、無限售條件的流通股 | 176,135,200 | 61.45% | +110,504,800 | 286,640,000 | 100% |
1．人民幣普通股 | 176,135,200 | 61.45% | +110,504,800 | 286,640,000 | 100% |
三、股份總數 | 286,640,000 | 0 | 286,640,000 | ||
五、股東持股變化情況及歷次限售情況
1、本次解除限售股東自公司股改實施后至今持股變化情況：
限售股份持有人名稱 | 股改實施日持有股份情況 | 本次解限前已解限股份情況 | 本次解限前未解限股份情況 | |||
數量（股） | 占總股本 比例（%） | 數量（股） | 占總股本 比例（%） | 數量（股） | 占總股本 比例（%） | |
南寧振寧 | 136,768,800 | 52.07% | 26,264,000 | 9.16% | 110,504.800 | 38.55% |
一、南寧糖業在股權分置改革方案實施至今進行了一次非公開發行股票，情況如下： 經中國證監會證監發行字[2007]311號文核準，公司于2007年10月25日發行2,400萬股，共募集資金29,280萬元。發行前后，南寧振寧的持股數量未變，均為136,768,800股，但持股比例有所下降，由52.07%下降至47.71%。 二、南寧糖業在股權分置改革方案實施至今發生過分紅派息，情況如下： 1、2007 年5 月9日，公司實施了2006年度利潤分配方案：以2006 年末總股本26,264萬股為基數，公司向全體股東每10 股派現金股利人民幣6.6元（含稅），共派發現金紅利173,342,400.00 元。 2、2008年5月8日，公司實施了2007年度利潤分配方案：以2007年末總股本286,640,000股為基數，向全體股東每10股派發現金3.90元（含稅，扣稅后，個人和投資基金實際每10股派發3.51元），共計派發紅利111,789,600.00元。 3、2009 年4月28日，公司2008年度股東大會審議通過了公司2008年度利潤分配方案：以2008 年末總股本28,664萬股為基數，公司向全體股東每10 股派現金股利人民幣0.65元（含稅），共派發現金股利18,631,600.00 元。該次分紅派息尚未實施。 由于都是現金分紅，故股本結構和股東持股均未發生變化。 三、南寧糖業在股權分置改革方案實施至本次申請解除限售期間未發生過墊付對價償還、股權轉讓等情形。 | ||||||
2、股改實施后至今公司解除限售情況：
序號 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 該次解限涉及的股東數量 | 該次解限的股份總數量（股） | 該次解限股份占當時總股本的比例（%） |
1 | 2008年7月25日 | 1 | 26,264,000 | 9.16% |
2 | 2008年11月7日 | 7 | 24,000,000 | 8.37% |
六、保薦機構核查意見書的結論性意見
光大證券股份有限公司、中國民族證券有限責任公司作為本公司股權分置改革的保薦機構，為本次解除限售出具的保薦意見是：
根據本保薦機構的核查，截至本核查意見書簽署之日，南寧糖業股份有限公司唯一的原非流通股股東南寧振寧嚴格履行了其在股權分置改革方案中作出的各項承諾，南寧糖業股份有限公司董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合相關規定，公司本次限售股份上市流通不存在實質性障礙，本保薦機構同意南寧糖業股份有限公司本次限售股份上市流通。
七、控股股東對解除限售股份的持有意圖及減持計劃
公司控股股東、實際控制人是否計劃在解除限售后六個月以內通過本所競價交易系統出售股份達到5%及以上。
（） 是 （√） 否；
同時，南寧振寧承諾：
如果計劃未來通過深圳證券交易所競價交易系統出售所持南寧糖業解除限售流通股，并于第一筆減持起六個月內減持數量達到5%及以上的，南寧振寧將于第一次減持前兩個交易日內通過南寧糖業對外披露出售提示性公告；公告內容包括擬出售的數量、擬出售的時間、擬出售的價格區間、減持原因以及深圳證券交易所要求的其他內容。
八、其他事項
1、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在對公司的非經營性資金占用情況
（）是 （√）否；
2、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司對該股東的違規擔保情況
（）是 （√） 否；
3、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在違規買賣公司股票的行為；
（）是 （√） 否；
4、解除股份限售的持股1%以上的股東已提交知悉并嚴格遵守《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》和本所有關業務規則的承諾文件
（√）是 （）不適用；
九、備查文件
1、解除股份限售申請表
2、保薦機構核查意見書
南寧糖業股份有限公司董事會
二○○九年五月十五日